7月15日，《私募投资基金募集行为管理办法》及私募投资基金合同指引开始正式施行。在此前的三个月过渡期中，私募基金经历了怎样的洗礼考验？私募新规的到来又将如何搅动私募基金行业的一江春水？
《中国经营报》记者从多家私募处了解到，在三个月的缓冲过渡期中，不少私募都忙着参照私募新规的要求梳理公司运作体系，测试上线新的工作流程。同时对于正在募集的产品也在加紧赶工。
多位业内人士表示，当前私募基金行业鱼龙混杂，私募新规的实施意图在于规范私募机构募集行为，从长期来看对于私募基金行业规范壮大无疑是利好，但在新规提出的合规高门槛面前，实力较弱的小型私募、牌照不齐的第三方代销机构都会受到一定冲击。
“最严”私募新规来了
早在2016年4月15日，中国证券投资基金业协会（下称基金业协会）发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，三天后私募投资基金合同指引也相继出炉，按规定私募募集新规和合同指引7月15日开始实施。
通过对比梳理不难发现，该私募新规突出了九个要求。一是明确募集主体需取得基金销售资格；二是募集机构承担合格投资者甄别责任；三是募集专用账户需签订监督协议；四是不得公开宣传私募产品和业绩；五是产品宣传面对特定对象；六是出具合格投资者证明；七是投资金额不少于100万元；八是给予不少于24小时的投资冷静期；九是由非销售人员回访确认投资者意愿。
值得注意的是，与以往相比，此次私募新规要求，募集时合格投资者需要提供资产证明。其中，个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元；机构投资者的净资产不低于1000万元。“以前的操作是只要客户投资金额不少于100万元，投资者书面承诺其具备合格投资者资格就可以了。”上海一家私募基金的销售人员向记者表示。
此外，24小时冷静期和回访制度也被纳入新规要求。在私募产品的销售环节，证券业协会也强制要求给予投资者不低于24小时的冷静期。投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算，销售机构在冷静期内不得主动联系投资者。冷静期满过后的私募机构被鼓励执行回访制度。
格上理财研究员雷蕾表示，新规中对于投资冷静期、回访制度等条款的安排在一定程度上给了投资者充分考虑的时间，有利于投资者做出更为理性的决策。
对募集机构和私募基金管理人来说，一方面，新规对基金的募集、运行等提出了更高的要求，加强了私募管理人在合规、风控等方面的建设；另一方面也增强了投资者与公司产品间的适配性，避免了因产品与投资者风险承受能力不匹配对公司投资造成的困扰，有利于维持公司管理规模的稳定。
不过，雷蕾同时指出，由于新规对基金的募集过程等提出了更为严格的要求，私募管理人及募集机构需配备相关的人力、物力、财力来对内控流程进行梳理、客户回访等。
私募基金忙赶考
事实上，在私募新规发布到7月15日正式实施的近三个月过渡期内，私募基金的日子确实不好过。在私募新规落地迎来倒计时之际，私募基金纷纷严阵以待，加班加点“赶工期”。
据上海一家私募高管透露，由于对已完成募集的私募产品，私募新规不作新的要求，因此，最近不少私募同行都蜂拥前往基金业协会备案产品，争取在7月15日之前完成冲刺。
基金业协会在此前的私募基金自律规则培训中表示，对7月15日前已完成募集的基金，私募新规对其不溯及既往，有关募集主体资格、募集流程、冷静期等要求均无须强制补行，同时，已经签订的私募合同也无须再按“合同指引”要求签订补充协议。
“在三个月的过渡期内完成一次从无到有的私募产品发行并不轻松。”该高管向记者表示。据他介绍，每次发行基金都要先到协会备案申请到产品代码，然后再发行、成立、开户，按照一般的发行周期都会在三个月左右。
“在私募新规实施前工作量很大，大家都在加班。”前述私募机构销售人员向记者诉苦。他表示，一方面需要联系客户补充资料，跟潜在客户的合同也要重新拟定；同时，要参加公司的新规业务培训、学习新的募集流程及合同文件。
据基金业协会发布的新规要求，对于存量私募基金，若在7月15日之后仍然接受申购及允许新合格投资者购买的，则对新申购情形、新吸收的投资者均须按照新规执行，并对新进入的合格投资者、老合格投资者新申购的，应按照合同指引的有关要求与其签署补充协议。
华南一家私募向记者表示，此前已经收到了合作券商的通知要求。建议所有出具合同进入募集期的产品于7月15日前完成产品成立，上报备案。而7月15日后成立的产品，需按照私募新规更换产品合同。
记者从几家券商的机构业务人士处了解到，已经对私募托管业务进行了排查，并提醒私募按照新规要求，及时完成合规操作。
除了基金备案、更换合同、问卷调查、投资者合规问题外，投资者24小时冷静期和回访制度也成为不少私募人士忙碌筹备的重点。
“24小时冷静期的等待十分忐忑，确认环节也要回避。”多位私募销售人员向记者表达了这样的担忧。回访制度中要求“非募集人员与投资者联系确认其投资意愿”，这些私募销售人员表示，新规给其业绩完成带来了一定压力。
私募机构出于成本控制团队往往比较扁平化，新规给私募机构带来的另一大考验就是人手问题。雷蕾表示，不论是从投资者甄别还是回访制度等方面都需要私募基金管理人配备专门的人员去负责，这在一定程度上会增加私募机构的运营成本。
“合规”带来行业洗牌潮
虽然多位私募人士及业内分析人士均表示，私募新规以高门槛来检验参与主体的合规性，是对行业的一次良性洗牌，有利于私募行业的向好发展。但在私募新规面前，牵涉其中的私募机构、代销机构又有几家欢喜几家忧愁。
雷蕾认为，对于小型私募机构来说，由于规模本来就不大，在产品发行、运营的过程中还需要支付托管方等其他参与方一定的费用，如果市场行情不好，业绩难有较大表现，公司的利润其实较为有限，这样一来小私募生存下来将更为不易。
而对于大型私募而言，雷蕾表示，由于其本来管理规模较大，再加上公司在人员的配备上已经相对较为充裕，故新规对其的影响程度要远小于小型私募。
上海一家并购基金管理人表示，新规中要求明确募集主体资格、专用账户监督、设定100万元投资门槛等，这些对于正规私募机构来说是基本合规、风控要求，而冷静期制度、回访制度等通过增设流程就能够完成，“规范运行的私募机构并不会对新规的实施感到过分忧虑”。
实际上，一位四川私募股权投资公司创始人也赞同了这一说法，同时该创始人提及，私募新规的正式实施，“增加了私募基金行业尤其是对于股权类私募机构的运营难度和成本，使得那些动不动就想自己开个公司搞私募的老板们增加了难度，提高了门槛。因为在这一私募募集新规的要求下，私募机构缺乏规范、专业的团队是难以合规地运转起来的，从而减少了皮包公司的数量”。
不过在该人士看来，这一私募募集“最严新规”的管理虽然能够起到规范市场的作用，但仍不能期许其从整体上“消灭”弄虚作假的“伪私募”存在。雷蕾也表示认同：“目前新规的实施只能在一定程度上消除行业乱象，规范行业发展，并不能一劳永逸，行业的规范不能一蹴而就，需要监管层的长期引导以及参与各方的共同努力。”
此外，上述公司创始人建议在这一私募募集新规的要求之下，除了堵还需疏，对于投资者而言，私募机构坚持100万元以上投资门槛，但政策仍需给100万元投资门槛以下的投资者以投资出口。
除了私募自身，受到新规影响的还有，开展私募托管业务的券商以及开展私募销售业务的第三方理财机构。新规明确募集主体分为自销、代销两类，其中自销是指在中基协登记的私募基金管理人可自行销售其设立的私募基金，自销的私募基金管理人无须取得公募基金销售资格。但代销则须取得证监会颁发的基金销售资格且同时成为中基协会员。
根据证监会6月28日公布的公募基金销售机构最新名录，已有128家商业银行、99家券商、18家期货公司、4家保险公司、5家保险代理公司、6家证券投资咨询机构、100家独立基金销售机构取得公募基金销售资格，结合中基协网站公示的会员数据对比，据业内人士估算，目前同时具备公募基金代销资质和基金业协会会员的机构在200家左右。
一家第三方理财机构的高管表示，私募新规是对三方财富管理机构的大洗牌。“公司管理层的敏感度、反应能力和提前布局决定了企业能否把握新一轮的机遇。那些从业人员无证、机构无牌的第三方理财平台或将遭到同步洗牌。”
1990年的经济泡沫破灭之后，日本就进入了漫长甚至无望的自我救赎，从小泉时代到安倍内阁，直至今日历任政府的改革成效都似乎乏善可陈，1964年加入到今日欧力士集团的宫内义彦见证了日本经济从高速发展到衰退破败的整个过程，他曾历任数届政府综合体制改革会议议长等职——在其看来，一系列的挽救政策非但没有将经济拉出泥淖，反而适得其反，让日本经济在危机中愈陷愈深。
他同样指出，经济危机并不能单纯依靠政策刺激来解决——对于同样面临结构调整的中国经济来说，这也是一个值得深思的问题；而对于身处危机之中的企业来说，就像其在新书《抓住好风险》中所强调的，“什么也不做，才是最大的风险。”
有缺陷的政策会加剧经济风险
《中国经营报》：日本正在严阵以待英国脱欧的可能事态，日媒报道日本首相安倍晋三强调“为了不影响日本实体经济将动用一切政策，努力确保万无一失”，你认为英国脱欧会给世界经济带来怎样的影响？
宫内义彦：对英国和欧盟的经济来说，中长期会是一个负面的影响，但对亚洲国家可能不会有太多实质的影响，当然欧元或者英镑汇率的变化会对出口有一些冲击，但估计不会太大。相比于国家而言，对一些全球化的企业影响会比较大，比如日立这些全球业务总部设在英国的企业而言，如果英国脱欧，原来的企业布局和全球化策略都会发生变化。
《中国经营报》：日本经济本身已经面临很大的挑战，年初安倍政府提出的负利率政策也面临很多质疑，你对此政策效果怎么看？
宫内义彦：日本接近零利率的政策已经很久了，负利率也算是之前的一个延续，并且实施起来也有很多限制，并非全面覆盖。我认为整体上的政策改善，应该是金融政策和实业政策相结合，从现在来看，日本对金融政策的偏重较多，或者说走的太超前了一些，但是单纯的金融政策作用实际上是很有限的，后续跟进的经济改革或者策略导入，才是更具实质性意义的。
《中国经营报》：从1990年的经济泡沫至今，历届政府的经济政策看起来见效都不大，你觉得原因是什么？
宫内义彦：没错，泡沫经济破灭之后的历届政府策略目前来看都没有什么效果，这里面存在一个认识误区，就是政府需要怎么去做，因为很多时候政府采取的各种政策实际上是解决不了任何问题的。拿日本来说，在过去很长一段时间是靠出口立国，可以发现，与日本泡沫经济破灭的重合点，就是上世纪90年代日本世界工厂的位置被中国和其他新兴国家所取代，因此，日本真正核心的问题在于出口立国的模式被取代之后，没有其他的模式来支撑整体经济继续快速发展。这就与美国形成了一个对比，二战之后的美国同样是依靠世界工厂的角色来“起家”的，上世纪70年代被日本取代之后，美国经济也经历了很长时间的转型，之后依靠金融衍生品，软件，科技等新的增长点来继续发展，而日本尽管有很多方面的布局，但始终没有找到像当年出口那样的拉动引擎。
另外，在泡沫经济破灭之后的20~30年，日本尽管经济总量没有太大的变化，但经济结构巨变，原本牵引日本高速发展的制造业现在只是占到GDP的20%左右，其他70%以上的都是第三产业——服务业，后者的效率和收益都比较低，无法有力地提振经济发展。与此相对应的就是日本的企业和国民思维也开始转变，企业不再力争做大做强，日本人对生活追求高于事业奋斗，挑战的精神在减退。这些问题都不是政策所能解决的，但可以肯定的一点是，政策上的失误使得日本在经济泡沫之后经历了漫长的危机和经济的不景气。
《中国经营报》：其中有哪些政策应对失误？
宫内义彦：几乎可以说，当时采取的政策都是失败的。有三个比较重要的转折点，第一就是上世纪七八十年代经过前期的发展，日本的制造和出口得到了很大的增长，带来了与美国、欧洲的贸易摩擦，受到后者压力签订了“广场协议”，后来人为放宽金融，放低利息，拉高日元，这个是日本泡沫经济产生的最根本的原因。
而到1990年的5年间，市场上大量的资金推高了资产泡沫，造成了极大的财富分配的不公，所以日本采取了一个极端的反向做法，一下子戳破泡沫，强行硬着陆，这实际上是最严重的一次错误，造成了后面长期的停滞。
之后房地产的价格急剧下跌，好多价格都到了此前的1/4，甚至1/5，但你会发现一个很奇特的现象，即使泡沫经济破灭，GDP依然没有太大变化，这里面很大程度上就在于政府为了维持经济发展而大量举债，靠着长时间国家主导的投资和财政行为来维持经济，造成现在政府负债接近300%；很多企业也采取同样的做法，最后导致了破产。
企业经营要淡化对外界环境的过分关注
《中国经营报》：就像你在书中所说的，日本泡沫经济出现之初，没有任何一个人会预计到之后的严重程度，那么身处危机变幻中的企业，要如何去权衡自身的经营行为？
宫内义彦：其实任何一个企业，不管规模多大，与国家经济体量相比都是很小的，所以企业家没有必要把企业经营这件事与宏观经济做太多的关联，因为不管国家大的宏观经济是好是坏，都有商业机会存在；第二点，涉及到雷曼危机这种全球性的风险，没有任何一家企业会独善其身，都会受到影响，一个企业要保证安全的方法很简单，在系统性危机爆发的时候，一定要做到行业的中上游，这样才能存活。
《中国经营报》：那么面对目前中国与日本当年类似的经济转型，你觉得企业有哪些机会？
宫内义彦：中国经济过去飞速发展，可以说这是第一次面临发展瓶颈，制造和出口牵引了中国的经济发展，而目前面临的问题也正来源于此，整体来讲，中国经济要创造更多的内需，第二是要应对中产阶层崛起的市场需求，这是两个关键的转型方向。
另外那些传统的制造企业来说如何转型？举一个例子，在《2015全球创新企业百强》榜单里，日本以40家高居榜首，但这和政府政策没有直接的关联，主要是日本的制造业面临生产基地的转移，他们很清楚必须要靠研发才能生存，所以很多制造企业将研发留在日本，过去二三十年长时间地高投入在研发上面，这个不是短期内可以实现的，而需要长时间积累的结果。
